邢成：私募信托產(chǎn)品的營銷約束與監(jiān)管
來源：www.beiwo888.cn 時間：2004-11-15
與公募產(chǎn)品不同的是，私募產(chǎn)品的營銷是不得公開進(jìn)行的。按照我國《信托公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》及《中國人民銀行關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》(銀發(fā)[2002]314號)的有關(guān)規(guī)定，將信托投資公司發(fā)行集合資金信托計(jì)劃基本定位于非公募性質(zhì)，從而在下述方面進(jìn)行了較為剛性的約束。
1、信托規(guī)模。每項(xiàng)信托計(jì)劃不得超過200份信托合同，每份信托合同的最低金額不得低于5萬元人民幣。如此單項(xiàng)資金信托計(jì)劃發(fā)行規(guī)模的限制，導(dǎo)致資金信托產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與大多投資項(xiàng)目的資金需求規(guī)模以及高達(dá)十萬億元人民幣的居民儲蓄所產(chǎn)生的理財(cái)需求都產(chǎn)生了巨大差距。而且作為一種獨(dú)立金融業(yè)態(tài)推出的投資產(chǎn)品與其他投資品種相比，例如每年均達(dá)千億規(guī)模的基金和國債、萬億規(guī)模的股票以及數(shù)百億規(guī)模的企業(yè)債券等，作為四大金融支柱之一的信托產(chǎn)品規(guī)模幾乎微不可感。
2、營銷宣傳。按照有關(guān)規(guī)定信托投資公司不可在報(bào)刊、電臺、電視等新聞媒體上對信托計(jì)劃做廣告宣傳和產(chǎn)品的營銷宣傳。而無法直接進(jìn)行信托產(chǎn)品的營銷宣傳，不僅導(dǎo)致銷售渠道不暢，產(chǎn)品信息閉塞，投資人無法從常規(guī)渠道規(guī)范獲取和了解信托產(chǎn)品，而且也使信托產(chǎn)品推介過程中的公開效應(yīng)大大削弱，無法通過公開產(chǎn)生公信，使信托產(chǎn)品合法性、真實(shí)性和誠信度不同程度打了折扣。
3、區(qū)域性限制。信托投資公司因明確不能設(shè)置分支機(jī)構(gòu)而使其在異地的展業(yè)功能受到明顯的限制。而是否能夠通過其他金融機(jī)構(gòu)代理開展異地業(yè)務(wù)則尚無明確的政策性界定。然而，金融市場和資本市場是全國性乃至國際性市場，資金信托業(yè)務(wù)不可能，也不應(yīng)該只局限于一城一地。
4、流動性操作。盡管《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》中規(guī)定了信托產(chǎn)品的受益權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓手續(xù)和轉(zhuǎn)讓場所均無明確規(guī)定。從而使資金信托產(chǎn)品的流動性，特別是機(jī)構(gòu)委托人的大額信托合同的轉(zhuǎn)讓嚴(yán)重缺乏操作性。
上述限制性規(guī)定，對信托公司的營銷體系、營銷策略和營銷隊(duì)伍提出了極高的要求，而大多信托公司在歷經(jīng)整頓之后，由于產(chǎn)品營銷體系基本處于空白狀態(tài)，因此對具有強(qiáng)烈私募性質(zhì)的營銷模式表現(xiàn)出明顯的不適應(yīng)。
由于私募性質(zhì)的理財(cái)工具募集的主要對象是機(jī)構(gòu)投資者，且這些投資將被長期持有，所以相對而言，政府對它的監(jiān)管相對較松，但并非放任自流。特別是在當(dāng)前我國特定的市場環(huán)境下，在一定意義上，私募這一形式本身所附帶的市場風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn)甚至超過公募。私募是一種合約行為，責(zé)任和連帶責(zé)任依約而定。對于私募中的欺詐陷阱，行政與司法機(jī)構(gòu)有為投資者提供救濟(jì)渠道的職責(zé)，但道理上僅此而已。
正是由于私募融資風(fēng)險(xiǎn)比較大，在市場發(fā)達(dá)國家，關(guān)于投資者資格的規(guī)定成為市場監(jiān)管的一個重要手段。簡而言之，發(fā)達(dá)市場規(guī)定，不能把普通人作為私募對象，只有風(fēng)險(xiǎn)承受能力較大、投資風(fēng)險(xiǎn)意識較強(qiáng)的人才可進(jìn)行投資。
以美國為例。在美國，對沖基金是最主要的私募基金形式，屬于投資風(fēng)險(xiǎn)最大、法律監(jiān)管最松的一種基金，但美國證券法對參與對沖基金的投資者有非常嚴(yán)格的限制：如以個人名義參加，最近兩年里個人年收入至少在20萬美元以上；如以家庭名義參加，夫婦倆最近兩年的收入至少在30萬美元以上；如以機(jī)構(gòu)名義參加，凈資產(chǎn)至少在100萬美元以上。有人說，對沖基金是美國富翁俱樂部。在1996年之前，有關(guān)法規(guī)還對對沖基金參與者的總?cè)藬?shù)實(shí)行嚴(yán)格限制，規(guī)定總數(shù)不得超過100人。1996年，根據(jù)美國通過的一項(xiàng)新的金融管理規(guī)定，對沖基金的一些嚴(yán)格限制被取消了，參與者由100人擴(kuò)大到了500人，參與者的條件是個人必須擁有價值500萬美元以上的投資證券。
與此同時，各國法律對基金的投資目標(biāo)的多樣性都作了明確的限制。而在我國，類似的監(jiān)管規(guī)定幾乎是空白。雖然2004年6月在《銀監(jiān)發(fā)[2004]46號》文件第四條中對由信托公司代為確定管理方式的有價證券投資集合信托計(jì)劃的投資比例進(jìn)行了一些原則性規(guī)定，但有關(guān)內(nèi)容尚需進(jìn)一步完善和細(xì)化。
綜上，由于對信托產(chǎn)品私募化定位的模糊和配套制度的滯后與缺失，導(dǎo)致目前我國相當(dāng)一部分信托產(chǎn)品的構(gòu)成要素和運(yùn)行特征非公非私，這種極不規(guī)范的私募性質(zhì)信托產(chǎn)品，既無法形成信托公司的核心盈利模式，難于賴以為生；又沒能達(dá)到監(jiān)管部門全面控制行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的政策預(yù)期。
作者：邢成
(xintuo摘自上海證券報(bào))